주식회사에서 유한회사로의 조직변경 절차

1. 총주주의 일치에 의한 주주총회의 결의

유한회사로 조직을 변경하기 위해서는 총주주의 일치에 의한 주주총회의 결의가 있어야 한다.(상법 604조 1항 본문)

주주총회에서 조직변경을 결의할 때에는 주식회사의 정관을 유한회사에 적합한 내용으로 변경하는 등 기타 조직변경에 필요한 사항을 정하여야 한다.상법 604조 3항)

조직변경 후의 정관에 필요한 사항을 정하면서 그 정관으로 이사 또는 감사를 정할 수도 있고, 아니면 조직변경을 위한 주주총회의 결의시에 선임할 수도 있다.(상법 547조 1항, 568조 2항)

2.사채의 상환

유한회사는 사채를 발행할 수 없으므로, 사채를 발행한 주식회사는 유한회사로 조직을 변경하기 위해서는 먼저 사채의 상환을 완료하여야 한다.

3. 자본의 총액의 제한

변경 전 주식회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 변경 후의 유한회사의 자본의 총액으로 할 수 없다.(상법 604조 2항)

4. 채권자보호절차

주식회사를 유한회사로 조직을 변경하는 경우에 채권자보호절차를 거쳐야 한다.(상법 608조, 232조)

조직변경의 결의가 있은 날부터 2주 내에 회사채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 1월 이상으로 정하는 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.(상법 232조 1항)

5. 등기

채권자보호절차가 완료된 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 주식회사에 있어서는 해산등기, 유한회사에 있어서는 설립등기를 하여야 한다.(상법 606조)