유한회사에서 주식회사로의 조직변경 절차

1. 총사원의 일치에 의한 사원총회의 결의

2012.4.15.개정상법에 의하면 원칙적으로 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있도록 하되, 정관의 정함이 있다면 상법 제 585조의 사원총회의 특별결의로 변경할 수 있도록 하였다.(상법 607조 1항) (개정전에는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있었다.)

조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 유한회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다.(상법 607조2항)

2.법원의 인가

유한회사를 주식회사로 조직을 변경할 때에는 법원의 인가를 얻지 않으면 그 효력이 없다.(상법 607조 3항) 엄격한 주식회사의 설립절차를 회피하는 것을 방지하기 위해서다.

3. 채권자보호절차

유한회사를 주식회사로 조직을 변경하는 경우에 채권자보호절차를 거쳐야 한다.

조직변경의 결의가 있은 날부터 2주 내에 회사채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 1월 이상으로 정하는 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

유한회사의 공고는 주식회사와 달리 공고방법이 정관의 절대적 기재사항이 아니며, 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 공고하거나 전자적방법으로 공고하는 것이 강제되지 않는다. 따라서 유한회사는 적당한 방법으로 공고하면 된다.

공고방법을 정관으로 정하는 경우에는 특정신문이나 특정장소(회사의 게시판등)에의 게시등과 같이 공고방법을 구체적으로 특정하여야 한다.

4. 등기

채권자보호절차가 완료된 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 유한회사에 있어서는 해산등기, 주식회사에 있어서는 설립등기를 하여야 한다.