2012.4.15.시행 상법상의 유한책임회사

1. 유한책임회사란

사원이 정관에 의해 특정되어 지는 인적회사 이면서 대외적으로는 사원전원이 유한책임을 부담하는 회사이다.

인적회사는 무한책임을 지는 사원이 불가결한 존재이나 개정상법에서는 인적회사이면서 유한책임만을 지는 사원으로 만 구성된 회사를 신설하였다.

2. 설립절차

  1)정관 작성

     특색으로는 자본금의 액 및 업무집행자의 성명 및 주소가 절대적 기재사항이다.

      업무집행자는 사원 중에서 정할 수도 있고, 사원이 아닌 자로 정할 수도 있다.(제287조의12)

     법인도 업무집행자가 될 수 있다.(287조의15)

    자본금의 증감이나 업무집행자의 개선시 정관변경절차가 필요하다.

  2)출자의 이행

    사원이 유한책임을 지므로 합명회사. 합자회사와 달리 회사의 채권자들을 보호하기

위하여 출자전액을 납입하여야 한다. 노무와 신용은 출자의 목적이 되지 못한다.

  3)설립등기

    자본금의 액 및 업무집행자의 성명.주소, 대표업무집행자의 성명, 주소등을 등기함으로써 성립한다.

   사원은 등기사항이 아니다.

3. 의결권

유한책임회사의 의결권은 두수주의에 의하여 1인1의결권에 의한다.(287조의11,287조의18,195조 민법 706조2항)

4.대표업무집행자

업무집행자가 유한책임회사를 대표한다.

업무집행자가 둘 이상인 경우 정관 또는 총사원의 동의로 대표업무집행자를 정할 수 있다.(287조의19)

5.정관변경

정관의 규정에 따라 변경하거나 정관에 규정에 없으면 총사원의 동의에 의하여 변경하여야 한다.(제287조의16)

6.자본금의 증감

정관 변경의 방법에 의하여 자본금을 증감 할 수 있다.

자본금 감소시에는 회사채권자들의 책임재산을 감소시키므로 채권자보호절차를 밟아야 한다.

예외적으로 자본금을 감소한 후 자본금의 액이 순자산액 이상인 경우에는 채권자보호절차를 밟을 필요가 없다.(287조의36)

7.합병

유한책임회사는 어느 회사와도 합병할 수 있다.

합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사인 경우에는 합병후 존속하는 회사나 합병으로 설립되는 회사는 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사이어야 한다.(제174조)

합병절차는 총사원의 동의와 채권자보호절차를 거쳐야 한다.(제287조41, 제230조 내지 제240조)

8. 조직변경

 1)주식회사에서 유한책임회사로 조직변경

   -총주주의 일치에 의한 총회의 결의

   -사채상환완료

   -채권자보호절차

   -회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 자본금의 총액으로 하지 못 한다.

  2)유한책임회사에서 주식회사로 조직변경

   -총사원의 동의

   -법원의 인가

   -채권자보호절차

9.해산과 청산

해산사유는 한가지만을 제외하고 합명회사와 같다.

유한책임회사는 사원 1인으로 하여 설립도 가능하므로 사원이 1인이 되어도 해산하지 않는다.

총사원의 과반수로 청산인을 선임해야 하며, 청산인을 선임하지 않은 때에는 업무집행자가 청산인이 된다.(287조45,251조)

해산한 경우에는 임의 청산이 허용되지 않는다.