무증자합병이 가능한가?

합병을 할 때에는 합병신주를 발행하여 소멸회사의 주주에게 이를 배정하여야 하고, 이에 따라 자본금이 증가하는 것이 원칙이다.

그런데 합병에도 불구하고 존속회사의 자본금의 증가가 없는 무증자합병이 가능한 경우가 있다.

채무초과회사가 아닌 회사를 피합병회사로 한 흡수합병에서 무증자합병은 ①존속회사가 해산회사의 주식을 전부 소유한 경우 ②존속회사가 해산회사 주주에게 배정함에 충분한 자기주식을 소유하고 있는 경우 등과 같이 관련회사 주주나 채권자의 지위에 영향이 미치지 아니할 때에는 가능하다.[ 상업선례 1-237]

1인주주인 주식회사와 1인사원인 유한회사의 주주와 사원이 동일한 경우에 유한회사가 주식회사에 흡수합병하여 해산하고 주식회사가 존속하기로 하는 흡수합병을 하는 경우에 주식회사와 유한회사의 합병으로 인하여 증가할 주식의 수를 0으로, 증가할 자본금을 0원으로 하는 무증자합병등기는 채권자 보호절차를 거쳐 법원의 인가를 받은 때에는 가능하다.(2008. 9. 26. 공탁상업등기과-1002 질의회답)